背景

2026年3月，印度政府宣布對實施了近六年的第3號新聞稿（Press Note 3, 2020）框架進行重大澄清與放寬。這一內閣決定標志著印度針對陸地鄰國（特別是中國）的外國直接投資（FDI）政策，從“全面審批制”向“風險分級管理”的重大轉向，為符合條件的中國資本重新打開了政策通道。

第3號新聞稿政策回顧

2020年，在新冠疫情期間，印度政府通過第3號新聞稿（2020）修訂了FDI政策。根據此項修訂，任何源自與印度共享陸地邊界國家的投資都需要事先獲得政府批準。

此政策涵蓋的國家包括：

? 中國

? 巴基斯坦

? 尼泊爾

? 不丹

? 孟加拉國

? 緬甸

? 阿富汗

該要求同樣適用于投資的受益所有人位于上述任何國家的情況，即使該投資是通過其他司法管轄區進行的。此項措施旨在疫情期間（當時許多企業財務脆弱）保護印度公司免受機會主義或敵意收購。

中企面臨的難題

雖然該政策旨在保護國內企業，但第3號新聞稿（2020）框架無意中影響了全球投資基金，尤其是私募股權（PE）和風險投資（VC）基金。許多全球基金的投資者基礎多元化，包括來自與印度共享陸地邊界國家的小型少數投資者。在原有框架下，該審查機制不設豁免門檻，即使此類投資者的間接所有權微乎其微，也會觸發政府批準的要求。

對中國投資者而言，這意味著哪怕是在國際基金中扮演有限合伙人角色，或通過新加坡、香港等第三地實體投資印度，根據“穿透原則”，只要最終受益所有權或控制權涉及中國背景，就難逃政府審批的漫長等待。由于審批機構協調周期長且初期積壓嚴重，這直接導致大量投資交易出現嚴重延誤和監管不確定性。

2026年3月的內閣決定

2026年3月，印度政府宣布對第3號新聞稿框架下的某些規定進行澄清和放寬，旨在平衡國家安全考慮與促進外國投資的需求。主要變化概述如下。

1、自動路徑下允許有限所有權

現在，若來自陸地邊界國家的投資者持有不超過10%的受益所有權，并且不對公司實施控制，則相關投資可通過自動路徑進行。在這種情況下，印度被投資公司需向工業和內部貿易促進部（DPIIT）報告該投資。

2、明確受益所有人的定義

"受益所有人"一詞現在將遵循《2005年防止洗錢規則》中規定的定義。與現有監管框架保持一致，確保了釋義的清晰度和一致性，幫助投資者和公司更好地理解其合規義務。

3、有時限的批準機制

對于某些制造業部門需要政府批準的投資，政府引入了60天的有時限審批流程。示例性行業包括：

? 電子元器件

? 電子資本貨物

? 資本貨物制造

? 多晶硅制造

? 太陽能硅片或錠制造

此項措施旨在提高大型項目和戰略投資的可預測性。

比較：原有框架 vs 修訂后的 PN3 規定

總結評論

擬議的變更旨在促進更多外國投資，同時維持適當的監管保障。通過允許在自動路徑下進行有限的非控制性所有權、澄清受益所有權的定義，并為關鍵行業引入有時限的批準機制，修訂后的框架預計將：

? 支持初創企業和深科技公司

? 改善印度企業的資本獲取渠道

? 促進制造業投資

? 加強印度融入全球供應鏈

這些改進為全球投資者提供了更高的清晰度和運營確定性，同時保持了對敏感投資的監督。

對于中國投資者而言，此次調整意味著在符合10%門檻且不謀求控制權的前提下，進入印度市場的政策通道重新打開。無論是作為LP參與國際基金，還是通過合資形式布局印度制造業，都有了更清晰的路徑可循。

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